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湖北鼎龙控股股份有限公司拟以支付现款神色收购宁波兴宙企业解决搭伙企业(有限搭伙)等五家职工捏股平台估量捏有的湖北鼎汇微电子材料有限公司2080.00万元出资份额(占鼎汇微电子19.00%股权)，按照鼎汇微电子的全体投前估值40亿元的价钱，笃定办法金钱交游作价估量为7.60亿元。本次交游完成后，公司捏有鼎汇微电子的股权比例由72.35%擢升至91.35%，仍为公司并表界限内的控股子公司。

宁波兴宙企业解决搭伙企业(有限搭伙)等五家职工捏股平台快活，本次交游完成后将以其在本次交游中取得的交游对价款(税前)中不低于50%的总金额(即不低于3.8亿元)用于购买鼎龙股份股票(股票简称“鼎龙股份”，股票代码“300054”)，包括但不限于二级市集竞价交游、大批交游等神色，同期自发进行股份锁定，并分三期解锁。

本次交游对方为宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波念念之创、宁波众悦享。其中，公司董事长暨共同履行限制东说念主朱双全先生担任宁波念念之创的扩充事务搭伙东说念主且捏有94.44%财产份额；公司董事、总司理暨共同履行限制东说念主朱顺全先生捏有宁波众悦享94.44%财产份额，公司副总司理肖桂林先生昔时12个月内曾担任宁波众悦享的鄙俚搭伙东说念主及扩充事务搭伙东说念主。综上，宁波念念之创、宁波众悦享为公司关联方。凭证《深圳证券交游所创业板股票上市法令》等章程，本次交游组成公司的关联交游。

立信管帐师事务所(稀奇鄙俚搭伙)对鼎汇微电子结果2021年12月31日金钱欠债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZE10104号《审计阐述》。结果审计基准日，鼎汇微电子账面总金钱75677.40万元，总欠债42454.75万元，净金钱33222.65万元。

银信金钱评估有限公司以2021年12月31日手脚评估基准日，对鼎汇微电子鼓吹一都权力价值进行评估，并以市集法评估后果手脚最终评估论断，并出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所触及的湖北鼎汇微电子材料有限公司鼓吹一都权力价值评估阐述》(银信评报字(2022)沪第0643号)。经评估，结果2021年12月31日，鼎汇微电子公司一都股权评估值为406100.00万元，评估升值372877.35万元，升值率1122.36%。

本次关联交游的订价参考了鼎汇微电子的审计及评估论断，轮廓考量了鼎汇微电子的履行筹办现象、行业地位、中枢竞争力及后续发展计较等因素，经交游各方友好协商，最终笃定鼎汇微电子全体投前估值为40亿元整，即本次19%股权的交游对价为7.6亿元。

深圳证券交游所指出，2022年4月14日晚间，鼎龙股份败露《对于购买控股子公司部分少数股权暨关联交游的公告》，公告清楚鼎龙股份拟以7.60亿元的价钱，通过支付现款神色收购鼎龙股份控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司(以下简称“鼎汇微电子”)19%的股权，交游敌手方为宁波兴宙企业解决搭伙企业(有限搭伙)等五家职工捏股平台。

公告败露，本次交游接管市集法评估后果手脚最终评估论断，结果2021年12月31日，鼎汇微电子评估价值为406100.00万元，评估升值372877.35万元，升值率为1122.36%，评估阐述清楚本次交游还接管收益法进行了评估。请鼎龙股份：

(1)补充败露本次交游两种评估设施所考取的具体参数情况以及冷静评估历程，联结前述情况进一步诠释本次评估关键参数的笃定依据及参数数值的合感性，以及评估后果是否充分考虑各项风险因素。

(2)联结鼎汇微电子的历史筹办情况、客户情况、时刻上风、居品质能、行业特色、筹办风险小色哥，，以及同业业可比上市公司或可比交游办法的估值情况过火它联系因素，对两种评估设施评估后果的公允性、合感性进行进一步分析。

(3)进一步诠释最终评估后果接管市集法的事理及合感性。

请评估机构对上述事项进行核查并发标明确看法。

以下为原文：

对于对湖北鼎龙控股股份有限公司的饶恕函

创业板饶恕函〔2022〕第196号

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会：

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2022年4月14日晚间，你公司败露《对于购买控股子公司部分少数股权暨关联交游的公告》，公告清楚你公司拟以7.60亿元的价钱，通过支付现款神色收购你公司控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司(以下简称“鼎汇微电子”)19%的股权，交游敌手方为宁波兴宙企业解决搭伙企业(有限搭伙)等五家职工捏股平台。我部对此示意饶恕，请你公司核实并补充诠释以下情况：

1.公告败露，本次交游接管市集法评估后果手脚最终评估论断，结果2021年12月31日，鼎汇微电子评估价值为406100.00万元，评估升值372877.35万元，升值率为1122.36%，评估阐述清楚本次交游还接管收益法进行了评估。请你公司：

(1)补充败露本次交游两种评估设施所考取的具体参数情况以及冷静评估历程，联结前述情况进一步诠释本次评估关键参数的笃定依据及参数数值的合感性，以及评估后果是否充分考虑各项风险因素。

(2)联结鼎汇微电子的历史筹办情况、客户情况、时刻上风、居品质能、行业特色、筹办风险，以及同业业可比上市公司或可比交游办法的估值情况过火它联系因素，对两种评估设施评估后果的公允性、合感性进行进一步分析。

(3)进一步诠释最终评估后果接管市集法的事理及合感性。

请评估机构对上述事项进行核查并发标明确看法。

2.你公司曾于 2020 年 11 月 25 日败露《对于转让控股子公司部分股权给职工捏股平台暨关联交游的公告》，称将捏有的鼎汇微电子20%股权作价 10，400 万元转让给五家职工捏股平台；自后，你公司又于 2021 年 11 月 23 日败露《对于控股子公司引入进攻投资者暨公司烧毁优先受让权和优先认购权的公告》，称以 25 亿元的全体投前估值引入建信信赖手脚鼎汇微电子的进攻投资者。请你公司补充诠释以下情况：

(1)补充败露鼎汇微电子 2020 年以来股权转让和增资的估值与订价信息，联结评估历程、评估设施、参数考取等方面情况，诠释本次交游评估值与历史估值情况存在互异的原因及合感性，并诠释与2020 年以来鼎汇微电子主买卖务限制、市集竞争力、时刻上风、盈利智商等方面变化情况是否匹配，以及联结前述情况进一步诠释本次交游估值较前期股权转让和增资交游估值大幅擢升的原因及合感性。

(2)进一步诠释你公司于 2021 年 1 月正经将鼎汇微电子股权转让至职工捏股平台后，仅朝上 1 年且在上次转让款项尚未支付实现的情况下就盘算收购职工捏股平台所捏股权的原因及合感性，是否适面前期股权转让契约的商定，两次交游是否为一揽子安排，上次转让时是否有商定股权回购期限和回购价钱的安排，以及你公司是否存在通过本次交游向交游敌手方和你公司关联方不妥运送利益的情形。

请评估机构对事项(1)进行核查并发标明确看法，请你公司遴聘讼师对事项(2)进行核查并发标明确看法。

3.公告败露，鼎汇微电子 2021 年买卖收入和净利润均大幅高潮。请你公司：

(1)补充败露鼎汇微电子阐述期的主要筹办数据和主要客户情况，进一步诠释鼎汇微电子 2021 年功绩大幅增长的具体原因。

(2)联结鼎汇微电子现在在手订单、居品研发与认证、市集需求、客户迷惑关系等情况，诠释其功绩增长趋势是否可捏续，以及是否存在功绩下滑风险。

请年审管帐师上述事项进行核查并发标明确看法。

4.公告败露，本次交游敌手方为宁波兴宙企业解决搭伙企业(有限搭伙)等五家职工捏股平台，其中你公司履行限制东说念主和部分董事、高档解决东说念主员为部分职工捏股平台的搭伙东说念主。请你公司：

(1)补充败露你公司履行限制东说念主和董事、高档解决东说念主员基于在职工捏股平台中的出资份额而可从本次交游中取得的现款对价的具体金额。

(2)补充败露职工捏股平台其他搭伙东说念主的姓名和出资份额，并诠释其他搭伙东说念主中你公司(含子公司)职工的数目和联系职工的磨真金不怕火进度散播、职级散播和专科构要素布，以及联系东说念主员基于在职工捏股平台中的出资份额而可从本次交游中取得的现款对价总和与散播情况；如其他搭伙东说念主中存在非你公司(含子公司)职工的东说念主员，请诠释联系东说念主员成为搭伙东说念主的原因，是否适合职工捏股平台的配置指标。

(3)进一步诠释采用你公司(含子公司)联系职工成为职工捏股平台搭伙东说念主和笃定出资份额比例的具体依据，联系安排与其使命孝敬是否匹配，是否存在过度激勉的情况，以及你公司履行限制东说念主、董事、高档解决东说念主员和职工捏股平台其他搭伙东说念主是否存在诓骗上次入股行动不法非法“造富”的情形。

(4)诠释本次交游本色是否为对你公司联系东说念主员的股份支付，如

是，请诠释相应的管帐处理，以及你公司证据股份支付用度的具体情

况；如否，请诠释判断事理，以及联系作念法是否适合《企业管帐准则》

的联系章程。

请你公司遴聘讼师对事项(3)进行核查并发标明确看法，请年审管帐师对事项(4)进行核查并发标明确看法。

5.公告败露，交游敌手方快活，本次交游完成后将以其在本次交游中取得的交游对价款(税前)中不低于 50%的总金额(即不低于3.8亿元)用于购买你公司股票，同期自发进行股份锁定，并分三期解锁。此外，本次交游商定了减值抵偿和竞业拦阻安排，但未商定功绩快活和相应抵偿安排。请你公司：

(1)诠释交游敌手方快活购买股票总金额的笃定依据，购买你公司股票并自发锁定的安排是否切实可行，是否有充分灵验的保险设施。

(2)诠释配置购买股票安排的原因，是否存在遮蔽刊行股份购买金钱监管要求的意图。

(3)联结你公司履行限制东说念主在职工捏股平台中的出资份额和其可从本次交游中取得的现款对价金额，诠释其若按前述快活足额购买你公司股票是否会触发要约收购情形，并诠释在触发要约收购情形下联系东说念主员若何履行购买你公司股票的快活。

(4)诠释本次交游未商定功绩快活及抵偿安排的原因及合感性，

是否适合《深圳证券交游所上市公司自律监管辅导第 7 号——交游与

关联交游》第二十七条的章程。

(5)诠释联系东说念主员违背竞业拦阻要求的爽约职守，是否影响其捏有你公司股份的解限，是否触及交游对价的返还，以及联系安排是否足以保护你公司利益。

(6)诠释交游敌手方是否具有履行减值抵偿等合同义务的践约智商，以及你公司遴选的保险设施。

请你公司遴聘讼师对上述事项进行核查并发标明确看法。

6.公告败露，本次交游接管现款支付神色，交游对价将在鼓吹大会审议通过本次交游后90个当然日或交游敌手方按商定足额买入你公司股票之日后3个使命日孰晚之日内支付实现。请你公司：

(1)联结现在公司自有资金情况和融资渠说念，诠释支付本次交游对价是否会对你公司宽泛筹办行动带来资金压力。

(2)诠释交游对价的支付未配置分年支付要求，也不与减值快活期内减值测试后果挂钩的原因及合感性，以及联系支付安排是否有意于保险减值抵偿义务的履行。

请你公司遴聘讼师对事项(2)进行核查并发标明确看法。

7.公告败露，本次交游完成后你公司将捏有鼎汇微电子91.35%的股权。请你公司诠释本次未收购剩余股权的原因，对剩余股权后续是否有收购安排，以及收购订价的笃定神色。

8.请你公司联结以上情况，进一步诠释在已齐备控股鼎汇微电子的情况下仍进行本次关联交游的必要性，联系交游安排的合感性与公允性，以及本次关联交游是否确乎有意于保护你公司及中小鼓吹的正当权力。

9.请你公司全体安靖董事对本次关联交游再次进行审慎核查并发标明确、充分的安靖看法。

请你公司就上述事项作念出版面诠释，在2022年4月25日前将关系诠释材料报送我部并对外败露，并抄送湖北证监局上市公司监管处。

同期，教唆你公司：上市公司必须按照国度法律、规则和《深圳证券交游所创业板股票上市法令》，谨慎和实时地履行信息败露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息败露内容信得过、准确、齐备，莫得诞妄记录、误导性述说或首要遗漏，并就其保证承担个别和连带的职守。

特此函告。

创业板公司解决部

2022年4月17日 小色哥，